Органы управления полного товарищества гк рф. Полное товарищество

Полное товарищество — одна из самых старых форм товариществ. В наше время используется нечасто, однако некоторые предприниматели все еще отдают ей предпочтение. Тем, кто решил организовать полное товарищество, которого следует подготовить заранее, рекомендуется ознакомиться с правилами регистрации организации.

Что такое полное товарищество

Полное товарищество — один из видов в котором участники заключают договор в соответствии с предпринимательской деятельностью. Каждый участник (или полный товарищ) отвечает за вверенное имущество полностью, то есть несет неограниченную ответственность.

Гражданский кодекс регулирует полное товарищество, которого указывают следующие признаки:

Создаются на основе договора;

Полные товарищи обязаны лично участвовать в деятельность организации;

Обладают теми же правами, что и юридические лица;

Основной целью является осуществление предпринимательской деятельности;

Ответственность всех участников неограниченна.

Существуют правила для тех, кто хочет стать членом полного товарищества. По закону индивидуальные предприниматели могут ими стать, как и любые (согласно ст.66 ГК).

При выборе наименования для полного товарищества следует учесть, что оно должно содержать слова «полное товарищество» и имена всех участников, либо имена нескольких участников, но тогда обязательно добавить слова «полное товарищество» или «компания». Пример полного товарищества — воображаемая фирма «Иванов и компания».

Необходимые документы

Полное товарищество, учредительные документы которого необходимо предоставить для регистрации, создается на основе учредительного договора. В нем учредители определяют свое участие в деятельности товарищества, договариваются о и расходов и способах управления организацией.

Каждый участник обязан подписать учредительный договор, в котором указана следующая информация:

Наименование, соответствующее законодательству;

Месторасположение;

Порядок управления товариществом;

Размер, состав и сроки внесения вкладов;

Ответственность за нарушения договора.

У учредительного договора несколько назначений. В нем содержатся пункты, определяющие отношения между полными товарищами. Более того, договор обозначает условия работы товарищества с другими организациями. Как и любой документ, договор оформляется в соответствии с законодательством и должен включать все пункты. Он заключается в письменной форме, составляется в виде одного документа и подписывается каждым участником.

Название полного товарищества

В законе нет требования о том, что договор должен быть в виде одного документа. Однако это обязательное условие при предоставлении его для регистрации. Более того, при предъявлении договора третьим лицам обязательно показывать единый документ.

С момента подписания договора участники полного товарищества должны выполнять права и обязанности. Однако для третьих лиц он вступает в силу только после регистрации. Регистрация учредительного договора проходит в соответствии с Законом о регистрации юридических лиц. Название должно соответствовать всем правилам. Пример полного товарищества с правильным именем — «Абзал и К».

Обязанности участников

Полное товарищество, учредительные документы которого были подписаны всеми участниками, накладывает на них права и обязанности. Это важно знать. Участники полного товарищества не могут состоять более чем в одном товариществе. По закону, они не имеют права совершать сделки от своего имени без согласия остальных. Каждый обязан внести не меньше половины своего вклада в капитал к моменту регистрации товарищества. Оставшаяся часть вносится в срок, указанный в договоре. Каждый товарищ обязан участвовать в деятельности организации согласно правилам, указанным в учредительном договоре.

Права участников

Учредители полного товарищества вправе покинуть товарищество раньше указанного срока. В таком случае человек обязан заявить о своем желании как минимум за 6 месяцев. Если полное товарищество создавалось на определенный срок, то выход возможен только по уважительной причине.

Участник может быть исключен из товарищества в судебном порядке, если за это проголосовали остальные участники. В таком случае ему выплачивается стоимость, соответствующая его доле в капитале. Доли выбывших участников передаются в порядке правопреемства, но за преемника должны проголосовать остальные товарищи. Состав товарищей может быть изменен без исключения кого-либо. В таком случае доля в складном капитале передается другому участнику или третьему лицу. Для проведения операции необходимо согласие остальных товарищей.

Ликвидация полного товарищества

Так как полное товарищество сильно зависит от каждого участника, то существует множество событий, которые могут привести к его ликвидации. Естественно, смерть участника является причиной прекращения работы товарищества. В случае если товарищем является юридическое лицо, его ликвидация послужит основанием для ликвидации организации.

Другими причинами являются:

Обращение кредиторов к одному из участников с целью взыскания имущества;

Судебные процедуры в отношении одного из товарищей;

Признание участника банкротом.

Полное товарищество имеет право продолжить деятельность, если такой пункт указан в учредительном договоре.

Если число участников уменьшилось до одного, то у участника есть 6 месяцев, чтобы преобразовать полное товарищество в хозяйственное общество. В противном случае оно подлежит ликвидации.

Что такое коммандитное товарищество

Полные и коммандитные товарищества отличаются по нескольким пунктам. Коммандитное товарищество, которое еще называют товариществом на вере, отличается от полного тем, что в него входят не только полные товарищи, но и вкладчики (коммандитисты). Они берут на себя риск за убытки, которые связаны с деятельностью товарищества. Суммы зависят от внесенных вкладов. Коммандитисты не принимают участия в предпринимательской деятельности. В отличие от полных товарищей, вкладчики могут быть не только индивидуальными предпринимателями и коммерческими организациями, но и юридическими лицами.

Коммандитисты вправе:

Получать прибыль согласно доле в складочном капитале;

Требовать годовые отчеты по работе товарищества.

Существует ряд ограничений, применимых к вкладчикам. Ими не могут стать государственные органы, а также органы местного самоуправления. Они не имеют права выступать от имени товарищества, кроме как по доверенности.

Производственный кооператив как форма коллективного предпринимательства

Одна из форм коллективного предпринимательства называется кооператив. Полное товарищество, в отличие от него, имеет больше ограничений в плане участников. Участники производственного кооператива не могут являться индивидуальными предпринимателями, но лично трудятся в кооперативе. Каждый член имеет один голос независимо от размера вклада.

В гражданском кодексе производственный кооператив назван артелью, так как прибыль зависит от трудового вклада участника, а не от его вклада. В случае долга каждый несет ответственность по его погашению в размере, заранее определенном уставом.

Преимущество такой формы предпринимательства в том, что прибыль распределяется в соответствии с трудовым вкладом. Также распределяется имущество в случае, если производственный кооператив был ликвидирован. Максимальное число членов не ограничено законодательством, что позволяет создавать кооперативы любых размеров. Каждый участник обладает равными правами и одним голосом, что стимулирует интерес членов к деятельности организации.

Минимальное количество членов ограничено пятью. Минус в том, что это сильно ограничивает возможность создания кооператива.

НПА - Гражданский кодекс

Определение - ч1 ст. 69. Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Создание учреждения – полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками

Участники - Полными участниками товарищества на вере могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Количество участников не должно быть меньше двух. Вкладчиками могут быть граждане, юридические лица, учреждения (если иное не установлено законом)

Учредительные документы - учредительный договор

Наименование - Полное товарищество должно иметь фирменное наименование, употребление во взаимоотношениях между товариществом и третьими лицами фирменного наименования ясно указывает на то, что та или иная сделка совершена от имени товарищества, а не от имени отдельного участника, участвовавшего в заключении сделки. либо имена (наименования) всех его участников и слова "полное товарищество"; либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" и слова "полное товарищество" заключении сделки

Управление- Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Они в соответствии с ГК РФ наделяются равными правами в отношении имущества и управления делами полного товарищества. Каждый участник имеет 1 голос.

Капитал -минимальный и максимальный размеры складочного капитала не ограничены.

Прекращение деятельности- прекращение деятельности по общим основаниям ликвидации юридического лица; в случае, когда в товариществе остается единственный участник, он вправе в течение 6 месяцев с этого момента преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество. В случаях выхода или смерти кого-либо из участников полного товарищества, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, полное товарищество ликвидируется, если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность.

Примеры- 1)Индивидуальные предприниматели Н. И. Иванов, В. В. Соколов и Е. П. Мягкова 01.01.10 учредили полное товарищество «Иванов и Компания, полное товарищество» целью деятельности которого является оказание консультационных услуг студентам.

2) « Анюкова и Алдонина, полное товарищество»

3) «Самиров и компания, полное товарищество»

Коммандитное товарищество

НПА – Гражданский кодекс

Определение –ч1 ст 82. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Создание учреждения - товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками

Участники – Более двух. Полными участниками (т.е. участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом) могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Также должен быть один или несколько участников - вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Учредительные документы – учредительный договор

Наименование - Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество".

Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

Управление - Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества. Высшим органом управления является собрание полных товарищей. На собрании каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не установлено иное, а решения принимаются единогласно (если учредительным договором не установлено иное). Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества. Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Капитал - Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничены.

Прекращение деятельности - "по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано; по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом." Также товарищество на вере может быть ликвидировано согласно ст. 65 ГК, когда юридическое лицо объявляется банкротом.

Примеры – 1) « Иванов и Компания, коммандитное товарищество»

2) « Анюкова и Алдонина, товарищество на вере »

3) «Самиров и компания, коммандитное товарищество»

ООО

1.А) Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), принятый на основании прямого указания пункта 3 ст. 87 ГК РФ и введенный в действие с 1 марта 1998 г.

Б)ГК ст.87-94

В) Федеральными законами от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ, от 22 декабря 2008 г. N 272-ФЗ, от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ, от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ, от 2 августа 2009 г. N 217-ФЗ.

2. Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.3. Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью заключается в письменной форме.

Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.

Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом

4. Учредителями (Участниками) Общества с ограниченной ответственностью могут быть юридические лица и граждане, как Российской Федерации, так и иностранные. К иностранным лицам относятся также граждане и организации стран СНГ.

Не могут выступать Учредителями (Участниками) Общества:

члены Совета Федерации, депутаты Государственной Думы;

должностные лица органов государственной власти и государственного управления;

государственные служащие;

военнослужащие;

государственные органы и органы местного самоуправления, если иное не предусмотрено законом.

Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать Обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (ООО, ОДО, АО), состоящее из одного лица.

Число Учредителей (Участников) Общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти

5. Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

Устав общества с ограниченной ответственностью наряду со сведениями, указанными в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, должен содержать сведения о размере уставного капитала общества, составе и компетенции его органов управления, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью сведения.

6. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с ограниченной ответственностью".7. Органы управления и контроля обществ с ограниченной ответственностью

Действующее законодательство предусматривает возможность (но не обязательность) следующей структуры органов ООО:

Общее собрание участников (ОСУ)

Предусмотренная законом компетенция ОСУ может быть расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

При этом уникальной особенностью ООО является возможность предусмотреть Уставом, что участники при голосовании на ОСУ будут обладать количеством голосов, непропорциональном размеру их долей в уставном капитале ООО, то есть независимо от размера их долей в уставном капитале ООО (абз.5 п.1 ст.32 закона «об обществах с ограниченной ответственностью»). В остальных случаях количество голосов участников пропорционально размеру их долей в уставном капитале.

Совет директоров (Наблюдательный совет)

Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законодательстве, является для данного органа управления рекомендуемой и может быть также расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Совета директоров, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ.

Исполнительные органы ООО :

- Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и др.)

В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО совместно с единоличным исполнительным органом.

В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа, порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утвержденных ОСУ.

- Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор, Президент и др.)

Данный орган управления является обязательным в ООО.

Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО.

В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что подразумевает наличие широчайшего объема полномочий, лишь ограниченного компетенцией предусмотренной для других органов управления ООО (то есть имеет право делать все, что не предусмотрено для других).

Ревизионная комиссия (Ревизор)

Данный орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников

Функционал Ревизионной комиссии выражается следующими её правами и обязанностями:

Вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности;

Вправе иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности;

Вправе требовать ото всех членов органов управления и работников ООО давать необходимые пояснения в устной или письменной форме;

Обязана проводить проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Оплата уставного капитала общества с ограниченной ответственностью при увеличении уставного капитала путем зачета требований к обществу допускается в случаях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами , регулирующими деятельность кредитных организаций.

6. Увеличение уставного капитала общества допускается после полной оплаты всех его долей.

(п. 6 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

8. Деятельность ООО прекращается:

а) по решению участников ООО, оформленному как решение СУ;

б) по решению органов суда в случаях, предусмотренных

законодательством;

в) в случае признания ООО банкротом;

г) по другим основаниям, предусмотренным действующим

законодательством.(ПО УСТАВУ ООО)

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами .

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

9.ООО «ПЭК», ооо лидер, ооо вектор

ОДО

1.А)ГК СТ.95

Б) ФЗ О «ООО»

2,3.4,5,7,8. К обществу с дополнительной ответственностью применяются правила настоящего Кодекса об обществе с ограниченной ответственностью и закона об обществах с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено настоящей статьей.6. Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова "с дополнительной ответственностью".9.ОДО «Альянс-мебель», ОДО "Стальной мир", ОДО "Стройгарантия".

1)Акционерное общество . Регулируется Гражданским Кодексом Российской Федерации ст 96 и Федеральным Законом от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступившим в силу с 01.07.2012)

2)Акционерное общество - признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.(ст96 ГК РФ)

3) Участники. В качестве участников объединения капитала путем создания акционерного общества (участников общества) могут выступать физические и юридические лица.

При этом участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Участники, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.

Учреждение. Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Решение об учреждении общества должно отражать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. Избрание органов управления общества осуществляется учредителями большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами РФ об иностранных инвестициях.

Число учредителей открытого общества не ограничено. Число учредителей закрытого общества не может превышать пятидесяти. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

4) Учредительные документы. Статья 11 Закона об акционерных обществах устанавливает содержание устава общества. Устав должен содержать следующие сведения:

Полное и сокращенное фирменные наименования общества

Место нахождения общества

Тип общества (открытое или закрытое)

Количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и -типы привилегированных акций, размещаемых обществом

Права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа)

Размер уставного капитала общества

Структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений

Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, -решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно

Сведения о филиалах и представительствах общества

Сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция")

иные положения, предусмотренные Законом об акционерных обществах и иными федеральными законами.

5) Капитал. Вкладом участника общества в объединенный капитал могут быть денежные средства, а также любые материальные ценности, ценные бумаги, права пользования природными ресурсами и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность. Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставной капитал общества.

6)Функционирование. Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных российским законодательством. Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли. Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками.

7) Ликвидация. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

1)Производственный кооператив . Регулируется Гражданским Кодексом Российской Федерации ст. 107 и Федеральным законом от 08.05.1996 « О Производственных Кооперативах» ред. от 30.11.2011

2) Производственный кооператив - признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.

3) Участники. Число членов кооператива не может быть менее чем пять человек. Членами (участниками) кооператива могут быть граждане Российской Федерации, иностранные граждане, лица без гражданства. Юридическое лицо участвует в деятельности кооператива через своего представителя в соответствии с уставом кооператива. Членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Число членов кооператива, внесших паевой взнос, участвующих в деятельности кооператива, но не принимающих личного трудового участия в его деятельности, не может превышать двадцать пять процентов числа членов кооператива, принимающих личное трудовое участие в его деятельности.

Учредительные документы . Учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива. В уставе кооператива должны определяться фирменное наименование кооператива, место его нахождения, а также содержаться условия о размере паевых взносов членов кооператива; о составе и порядке внесения паевых взносов членами кооператива и об их ответственности за нарушение обязательств по внесению указанных взносов; о характере и порядке трудового и иного участия членов кооператива в его деятельности и об их ответственности за нарушение обязательств по личному трудовому и иному участию; о порядке распределения прибыли и убытков кооператива; о размере и об условиях субсидиарной ответственности членов кооператива по его долгам; о составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; о порядке выплаты стоимости пая или выдачи соответствующего ему имущества лицу, прекратившему членство в кооперативе; о порядке вступления в кооператив новых членов; о порядке выхода из кооператива; об основаниях и о порядке исключения из членов кооператива; о порядке образования имущества кооператива; о перечне филиалов и представительств кооператива; о порядке реорганизации и ликвидации кооператива. В уставе кооператива могут содержаться другие необходимые для его деятельности сведения.

4)Капитал . Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничен. Связано это с тем, что в случае недостаточности собственности кооператива, его члены несут дополнительную (субсидиарную) ответственность.

5)Управление . Высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов. В кооперативе с числом членов более пятидесяти может быть создан наблюдательный совет. В состав исполнительных органов кооператива входят правление и (или) председатель кооператива. Членами наблюдательного совета и членами правления кооператива, а также председателем кооператива могут быть только члены кооператива. Член кооператива одновременно не может быть членом наблюдательного совета и членом правления (председателем) кооператива.

6)Ликвидация. Прекращение его деятельности, при котором права и обязанности кооператива не переходят к другим лицам в порядке правопреемства.

В добровольном порядке производственный кооператив подлежит ликвидации по решению его участников, а также по решению уполномоченного органа производственного кооператива – общего собрания. Основаниями добровольной ликвидации могут быть: истечение срока, на который был создан производственный кооператив, достижение (или невозможность достижения) уставных целей и др.

Принудительная ликвидация производится по решению суда в случаях, когда деятельность производственного кооператива:

осуществляется без лицензии;

прямо запрещена законом;

сопряжена с неоднократным или грубым нарушением законодательства.

Требование о ликвидации может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления. Основанием для ликвидации является также признание кооператива несостоятельным (банкротом).

Потребительский кооператив

1) НПА

Ст. 116 ГК РФ

ФЗ РФ от 19 июня 1992 г. N 3085-I "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации"

Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

О последнем обстоятельстве нельзя забывать, поскольку оно является основным отличием полного товарищества от получивших наибольшее распространение обществ с ограниченной ответственностью.

Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество. Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение 2-х лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности участников ничтожно.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова "полное товарищество", либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов "и компания" и слова "полное товарищество".

Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора, учредительный договор подписывается всеми его участниками.

Решение о создании товарищества должно содержать сведения об учреждении товарищества, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества товарищества, об избрании (назначении) его органов, сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения товарищества, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию товарищества.

О принятии решения собрания учредителей составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

1) дата, время и место проведения собрания;

2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.

Учредительный договор полного товарищества должен содержать, в том числе, сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Полное товарищество подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Для государственной регистрации полного товарищества необходимо подать в регистрирующий орган составленное по установленной форме заявление, решение о создании или протокол собрания учредителей, учредительные документы и документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

При участии в учреждении полного товарищества иностранного юридического лица требуется также выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя.

Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере.

Характерные особенности полного товарищества

Полным товариществом является коммерческая организация, участники которой заключили между собой договор о создании предприятия для совместного ведения определенной хозяйственной деятельности.

1. Участниками полного товарищества являются индивидуальные предприниматели и/или коммерческие организации. При этом они сохраняют полную самостоятельность и права юридического лица.

2. Источником формирования имущества товарищества служат вклады его участников.

3. Прибыль и убытки распределяются между участниками пропорционально их долям в складочном капитале.

4. Предпринимательская деятельность его участников признается деятельностью самого товарищества как юридического лица.

5. При недостатке имущества товарищества для погашения его долгов требования кредиторов удовлетворяются за счет личного имущества любого из участников (или всех вместе), т.е. солидарная субсидиарная ответственность.

6. Индивидуальный предприниматель или коммерческая организация могут быть членами только одного полного товарищества.

7. На общем собрании каждый участник имеет один голос. При выбытии из товарищества участник получает долю имущества, равную его доле в складочном капитале. При этом остальные участники вносят сумму, выплаченную выбывшему, или уменьшают размер складочного капитала. Объединение имущества возможно и на основе договора о совместной деятельности.

8. Если в полном товариществе остается один участник, он обязан в течение 6 месяцев преобразовать его в акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью или общество с дополнительной ответственностью.

9. Единственным учредительным документом является Учредительный договор. В товариществе не образуются органы, выражающие вовне его волю.

10. Минимальный размер складочного капитала законом не предусмотрен.

Преимущества:

1.Возможно аккумулировать значительные средства в короткие сроки;

2. Каждый член товарищества может заниматься предпринимательской деятельностью от имени товарищества;

3. Полные товарищества более привлекательны для кредиторов;

4. Возможно получение льгот по налогообложению.

Недостатки:

1. Между полными товарищами должны быть доверительные отношения;

2. Товарищество не может быть компанией одного лица;

3. В случае банкротства каждый член товарищества отвечает по его обязательствам не только вкладом, но и личным имуществом.

Характерные особенности товарищества на вере

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) является разновидностью полного товарищества с некоторыми особенностями.

1. Состоит из 2-х групп участников: полных товарищей и вкладчиков. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени самого товарищества и несут неограниченную и солидарную ответственность по обязательствам товарищества.

2. Вкладчиками могут быть любые юридические и/или физические лица. Вкладчики лишь делают вклады в имущество товарищества, но не отвечают своим личным имуществом по его обязательствам. Они не вправе участвовать в управлении делами товарищества и выступать от его имени, но имеют право знакомиться с его финансовой деятельностью.

3. Вкладчики имеют право на получение доли прибыли пропорциональной своим вкладам. Они могут свободно выйти из товарищества с получением своего вклада. Они могут передать свою долю другому вкладчику или третьему лицу без согласия товарищества или полных товарищей.

4. Учредительным документом также является учредительный договор, который подписывают только полные товарищи.

5. Вкладчик может в любое время выйти из товарищества, при этом он получает лишь свой вклад в складочный капитал, но не имеет права на получение части имущества, пропорциональной доле в складочном капитале.

Преимущества товарищества на вере:

1. Те же, что для полного товарищества;

2. Для увеличения капитала они могут привлекать средства вкладчиков.

Недостатки товарищества на вере:

1. Те же, что для полного товарищества.

Виды хозяйственных товариществ:

1.Полное товарищество – коммерческая организация, участники которой (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью и несут полную ответственность всем принадлежащим им имуществом (в т.ч. личным).

2. Товарищество на вере (ТВ – коммандитное товарищество) включает полных товарищей и вкладчиков (коммандитистов). Статус полных товарищей аналогичен полному товариществу. Коммандитисты не принимают участия в предпринимательской деятельности и несут риск убытков товарищества в пределах внесенных ими вкладов.

3. Хозяйственное общество считается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество имеет возможность определять его решения. На основное хозяйственное общество или товарищество возлагается полная или субсидиарная ответственность за результаты деятельности дочернего хозяйственного общества.

4. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (участвующее в его делах) общество имеет более двадцати процентов голосующих акций или двадцати процентов уставного капитала ООО.

Полное товарищество – объединение предпринимателей на хозяйственной основе для занятия совместной финансовой и коммерческой деятельностью в рамках существующего законодательства.

Согласно ч. 1 ст. 69 ГК РФ таким товариществом считается сообщество, участники которого занимаются предпринимательской деятельностью исключительно совместно . Все обязательства, взятые на себя одним из них и им не выполненные, должны быть выполнены остальными. Взяв на себя конкретные обязательства, участники обязаны ответить по ним не только совместными, но и личными средствами, что представляет огромное неудобство для них самих, но страхует клиентов, пользующихся услугами данного объединения.

Вступая в сообщество, нужно быть готовым к тому, что стать членом еще какой-либо подобной организации не получится. У каждого объединения есть собственное фирменное имя, могущее состоять из имен всех его участников с прибавлением фразы «полное товарищество» либо из имени одного участника с прибавкой той же фразы или «компания».

Учредители и учредительные документы

Учредителями данного объединения могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие фирмы . Главным учредительным документом считается учредительный договор, подписание которого обязательно для всех участников.

наименование создаваемой организации;
адрес, по которому она расположена;
в каком порядке будет осуществляться деятельность;
величина общих взносов;
величина долевого взноса каждого из участников;
время оплаты входных взносов;
меры ответственности за нарушение данного соглашения.

В соответствии с учредительным договором создается юридическое лицо, решается порядок осуществления общей работы, обговариваются условия существования имущества данного юр. лица, а также условия, на основании которых товарищи осуществляют свою деятельность.

Кроме того, договор призван определить условия, на которых будут распределяться предполагающиеся прибыль и убытки. В соглашении также указывается то, как будет проходить процедура принятия в товарищество и выхода из него.

Количество, права, обязанности и ответственность участников

Основным условием создания такого объединения является наличие в нем не менее двух участников . Их права и обязанности определяет учредительный договор, а также сумма, которую каждый из них готов предоставить в общую копилку, так называемый складочный капитал.

При принятии какого-либо решения полные товарищи исходят из интересов каждого из них, каждый имеет один голос на совете. Исключением являются случаи, когда наличие голоса у всех участников не предусмотрено в учредительном документе, в этом случае все решения принимаются в результате подсчета большинства голосов.

Помимо перечисленного, каждый из них имеет право на:

получение дохода, размер которого соразмерен величине вклада;
участие во всех делах юридического лица;
получение сведений о работе товарищества, его финансовом состоянии и учредительных документах;
получение сведений, касающихся распределения полученной прибыли;
имущество, оставшееся после реорганизации;
выход из объединения в любое удобное для него время.

Ответственность каждого полного товарища распределяется на всех независимо от величины вклада. Данное условие предполагает, что все участники отвечают за действия друг друга не только своими вкладами, но и личным имуществом .

Кроме того, они обязаны:

выделять часть финансовых активов для вложения в складочный капитал;
оплатить не менее 50% от суммы общего капитала при вступлении и внести оставшуюся часть в самое ближайшее время;
в случае невозможности полного внесения всей указанной в учредительном документе суммы, участник обязуется выплатить 10% неустойки, рассчитывающуюся от размера оставшегося долга и призванную возместить убытки остальных товарищей, понесенные в процессе существования с неполным складочным капиталом.
держать в тайне сведения, касающиеся работы организации, если этого требуют общие интересы;
активно участвовать во всех видах деятельности сообщества;
не совершать сделок, схожих со сделками, в которых должны принимать участие все члены товарищества, от своего собственного имени.

Цели деятельности

Целью существования данного объединения является облегчение предпринимательской деятельности в различных сферах. Благодаря общему капиталу образовавшее юридическое лицо может заниматься ведением бизнеса гораздо лучше, чем это могло бы получиться у любого из товарищей по отдельности.

Доверие со стороны клиентов к товариществу выше, чем к отдельным представителям подобного бизнеса. Деятельность сообщества может быть связана со строительством, развитием новых технологий, пошивом одежды в промышленных масштабах и тому подобным.

Порядок ведения дел подобной организации согласно ГК РФ вы можете узнать из следующего видео:

Органы управления

Управляют объединением все товарищи, его образовавшие, если иное не прописано в учредительном документе. Все участники имеют по одному голосу и имеют право действовать от имени остальных. Исключением являются случаи, когда в договоре заблаговременно обговаривается совместное ведение всех дел.

В таком случае при совершении очередной сделки, требующей принятия решения, собирается совет из всех товарищей.

При ведении дел от имени большинства у каждого участника, практикующего такой подход, должна иметься доверенность, подписанная остальными. В случае, если доверие к одному из членов пошатнулось, его полномочия могут быть прекращены по решению суда, о чем вносится соответствующая запись в учредительный договор.

Как таковых органов управления у товарищества не существует, поскольку в большинстве случаев участники действуют от общего имени.

Порядок регистрации

Для регистрации необходимо предоставить следующие сведения и документы:

название будущей организации;
род деятельности, которым планируется заниматься;
сведения о размере уставного капитала, в том числе о порядке его выплаты;
сведения о выбранной системе налогообложения;
постоянный адрес, по которому находится организация (допускается указание адреса арендованного либо нежилого помещения);
сведения об учредителях, а также копии учредительных документов.

При этом потребуется уплатить около 4 тысяч рублей . Заявление на открытие подписывается уполномоченным лицом и заверяется у нотариуса.

Ликвидация и реорганизация

Данные процедуры проходят в соответствии со ст. 61 ГК РФ. Кроме того, данное объединение может быть признано ликвидированным в случае, если его покидают все члены либо оно состоит из одного участника . Оставшийся товарищ имеет право на преобразование организации в хозяйственное общество, действуя согласно ГК РФ. Данное преобразование может быть осуществлено не позднее 6 месяцев после фактического исчезновения сообщества.

Кроме того, ликвидация может произойти, если она предусмотрена учредительным договором. В других случаях существование организации считается бессрочным и не подлежащим ни реорганизации, ни ликвидации.

Преимущества и недостатки

Полное товарищество имеет как достоинства, так и недостатки. К счастью, последних намного меньше, но все же они есть.

Итак, плюсами правовой формы являются:

Дополнительные средства. Благодаря приему в объединение новых членов оно получает массу дополнительных средств, которые могут быть использованы для дальнейшего развития предпринимательской деятельности.
Доверие. Потенциальные кредиторы доверяют такой организации больше, чем фирмам.

Единственным, но весьма существенным минусом является необходимость оплаты общих долгов из собственного кармана. Товарищи всегда рискуют не только общим, но и личным имуществом.

Пример функционирования организации

В качестве примера можно привести объединение, организованное, к примеру, индивидуальными предпринимателями Н. И. Ивановым, В. В. Соколовым и Е. П. Мягковой 1 марта 2003 года. Данными предпринимателями было образованно полное товарищество «Иванов и Ко» с целью производства вязанной одежды.

За первый период работы прибыль составила не менее 30 000 рублей. Половина ее была распределена пропорционально сумме заработка, а остальная часть поделена поровну между всеми участниками, что было оговорено в учредительном договоре.

В последнее время встретить подобное сообщество почти невозможно, но в прошлом именно эта организационно-правовая форма ведения бизнеса была наиболее широко использующейся, в особенности на Американском континенте и в России XIX века.

Сравнение с товариществом на вере

Помимо полных, существуют также товарищества на вере, которые еще называются коммандитными. Главным отличием между ними является необходимость расплачиваться по счетам личным имуществом, если речь идет о полном варианте, и отсутствие такой необходимости во втором случае.

Товарищи на вере всегда рискуют исключительно собственными вкладами, но их личное имущество остается в неприкосновенности.

В случае, если к полному объединению присоединилось несколько товарищей на вере, то последние не принимают никакого активного участия в предпринимательской деятельности, но обязаны своевременно оплачивать вступительные и иные взносы.

Сообщество на вере вправе осуществлять любую коммерческую деятельность, не противоречащую закону, принимать участие в благотворительности, предоставлять маркетинговые и консалтинговые услуги, создавать условия для использования последних научных и технических новинок.

Прочие важные нюансы

Выход из подобной организации неограничен . Покинувшему объединение участнику выплачивают компенсацию, равную оценочной величине той части совместного имущества, на которую он может претендовать. По соглашению сторон компенсацию могут заменить натуральным получением собственности.

К примеру, товарищ может потребовать обратно личный автомобиль, компьютерную, бытовую и сельскохозяйственную технику. Положенная сумма определяется исходя из баланса, который составляется сразу же после принятия решения о выходе.

В случае смерти товарища его имущество передается наследникам. При этом последние не могут стать членами организации без разрешения всех ее участников.

При уменьшении количества товарищей размер складочного капитала увеличивается. Исключением являются случаи, прописанные в учредительном документе.