Реорганизация в форме преобразования – сложная операция. Владельцу бизнеса предстоит издать не один приказ, чтобы завершить операцию. По этой причине требуется заранее изучить тонкости процедуры.

Что это

Реорганизация предприятия в форме преобразования – это ряд действий, во время выполнения которых меняется организационно-правовая форма компании, а само учреждение прекращает существование.

На его месте создается другая организация, которая сохраняет все права и обязанности первой фирмы. Во время операции происходит смена устава и учредительных документов.

В отличие от других видов реорганизации, в мероприятии принимает участие только 1 юридическое лицо.

Операция подразумевает наличие следующих особенностей:

С экономической точки зрения, преобразованная организация продолжает рассматриваться как та же самая компания.
Изменения касаются только внутренней структуры менеджмента фирмы и организационно-правовой формы. Все остальные сферы коррективам не подвергаются.
С макроэкономической точки зрения, преобразование – нейтральное мероприятие.
Баланс предприятия не изменяется.
С юридической точки зрения, операция приводит к кардинальным переменам.
Создается новая фирма, к которой переходят все права и обязанности предшественника.

Процедура преобразования бывает 2 видов – добровольная или обязательная.

Первая разновидность осуществляется по инициативе хозяев фирмы.
Действие может выполняться, когда владельцы предприятия приходят к выводу, что компания начнет эффективнее работать, если ее организационно-правовая форма будет изменена.

Чаще всего хозяева учреждения, которое функционировало в форме ООО, решают преобразовать его в акционерное общество.
Обязательное преобразование выполняется при наступлении ряда случаев.
Действие выполняется, если владельцы некоммерческой организации решают заняться предпринимательской деятельностью или количество участников организации превысило допустимую законом отметку.

Следует помнить, что к реорганизации не относится изменение типа акционерного общества.

Законодательство

Владелец бизнеса, который планирует выполнить действие, должен изучить:

Нормативно-правовые акты регламентируют все нюансы операции и позволяют получить ответы на большинство вопросов, которые могут возникнуть в процессе реорганизации.

Видео: подробно

Для кого актуально

Операция принесет пользу компаниям, которые желают увеличить масштабы производства. Выполнение действия станет выходом и для обществ, которые достигли максимальной отметки, установленной в отношении количества участников.

Не всегда преобразование – это признак укрупнения компании.

Мероприятия могут выполнить фирмы, которые осуществили реорганизацию в форме выделения и теперь желают выбрать новую организационно-правовую форму.

Преимущества

Процедура преобразования имеет ряд преимуществ.

Выполнение операции – единственный способ изменить организационно-правовую форму учреждения, не прерывая при этом осуществление деятельности.
Преобразование может выполняться после других видов реорганизации.
Оно позволяет привести вновь созданные компании к единому статусу.

Порядок

Существует установленный порядок выполнения операции. Необходимо строго придерживаться схемы. Отступление от нее может привести к тому, что осуществить процедуру не удастся.

Образец решения о реорганизации в форме преобразования

Операция начинается с принятия решения о проведении реорганизации в форме преобразования.

Действие выполняется на общем собрании. Выполнение операции должны поддержать ¾ участников. Составляется протокол собрания. Решение оформляется документально.

Бумага должна содержать следующие сведения:

наименование компании;
местонахождения учреждения;
порядок преобразования;
условия выполнения действия;
особенности формирования нового уставного капитала.

Уведомление гос органов

Когда решение о старте реорганизации принято, владельцы компании обязаны уведомить налоговые органы. Сообщение направляется в письменной форме.

Действие требуется выполнить в течение 3 суток с момента принятия решения. Образец документа

Получив сообщение о принятом решении, специалисты государственного органа внесут в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процедуру реорганизации.

Публикация в вестнике

После сообщения в государственный орган о проведении процедуры, необходимо направить информацию в СМИ. Для выполнения действия подходит не любой общедоступный источник.

Информация об изменениях, касающихся юридических лиц, должна публиковаться в «Вестнике государственной регистрации» .

Именно туда требуется направить сведения о том, что компания находится в процессе реорганизации в форме преобразования. Действие выполняется 2 раза с разницей в 1 месяц.

Сообщение кредиторам

Действующее законодательство обязывает владельцев организации оповестить кредиторов о процедуре реорганизации в форме присоединения. Для этого им направляется соответствующее уведомление.

Только сообщив контрагентам о том, что начат процесс реорганизации, предприятие может приступать к дальнейшим действиям. Кредиторы получают право потребовать досрочно расторгнуть существующее соглашение о сотрудничестве.

Компания будет обязана предоставить им единовременное покрытие убытков.

Кредиторы обязаны объявить о своем решении не позднее 30 дней с момент получения уведомления. Если этого не произошло, сотрудничество продолжается на прежних условиях. Новым партнером кредиторов будет выступать правопреемник организации.

Регистрация в ЕГРЮЛ

Финальная стадия операции – внесение записи в ЕГРЮЛ .

Действие выполняют сотрудники налоговой инспекции. Чтобы процедура была выполнена, потребуются подтверждающие документы.

Владельцу компании предстоит собрать, оформить в соответствии с правилами и предоставить следующие бумаги:

заявление;
уставные документы;
чек, подтверждающий уплату госпошлины;
бумаги, подтверждающие, что информация в СМИ была опубликована;
решение о выполнении реорганизации в форме преобразования;
ОГРН;
документацию, подтверждающую, что компания не имеет задолженности перед пенсионным фондом;
код статистики;
запрос о предоставлении уставной документации.

Получив бумаги, сотрудники государственного органа внимательно изучат ее. Если ошибок обнаружено не будет, документацию примут к рассмотрению. В установленный срок в ЕГРЮЛ будут внесены все необходимые изменения, а владелец компании получит бумаги, подтверждающие коррекцию организационно-правовой формы.

Образец передаточного акта

Выполнение реорганизации в форме преобразования подразумевает составление передаточного акта. В него включается перечень обязанностей, которые имеются у компании перед кредиторами и должниками.

Бумага необходима для того, чтобы новая фирма учла обязательства. В документе необходимо указать сведения о переходе прав и обязанностей от реорганизованного предприятия. Без бумаги сотрудники государственного органа могут отказаться производить процедуру регистрации новой компании.

Составить документацию можно в любой момент, однако предпочтительнее выполнять действие вместе с заполнением отчетности.

Ограничения и обязанности

Следует помнить, что, если действие выполняется для уменьшения налоговых выплат, оно бессмысленно. Все обязанности, которыми обладала реорганизуемая компания, перейдут к новой фирме.

Вопросы

Чтобы упростить выполнение действия, предприниматель, желающий выполнить преобразование компании, должен ознакомиться с перечнем вопросов, которые возникают наиболее часто. Получение своевременного ответа на них упростит осуществление операции.

Меняется ли ИНН

Задавшись вопросом, необходимо посмотреть на компанию, с юридической точки зрения. Производя анализ с данной позиции, предприниматель выяснит, что компания полностью прекращает существование, а на ее месте создается новая фирма.

Это значит, что требуется замена всей документации, в том числе и ИНН. Компании будет присвоен новый номер.

Отчетность и налоговые последствия

К компании, создаваемой на месте реорганизованного предприятия, переходят все обязательства.

Это значит, что новой фирме придется уплатить все налоги, которые должен был внести в казну государства предшественник.

Единственное отличие состоит в том, что, если сотрудники налоговых органов выявят в отчетности реорганизованной фирмы ошибки, они не смогут наказать за них руководство нового предприятия.

Прочие нюансы

Реорганизация в форме преобразования – сложная операция, которая имеет ряд особенностей.

Занимаясь ее выполнением, требуется учесть следующие нюансы:

выполнение процедуры займет 2–3 месяца ;
новая компания должна предоставить вступительную отчетность, которая составляется на основе данных реорганизованной фирмы;
если небольшая компания желает сменить систему налогообложения, она должна подать соответствующее заявление в течение 5 дней после преобразования.

Чтобы упростить выполнение операции, владелец бизнеса может обратиться в специализированные компании.

Увольнение работников

Реорганизация в форме преобразования позволяет компании не прерывать деятельность. Увольнять персонал не придется. Однако работодатель обязан уведомить сотрудников о планирующихся изменениях.

Они имеют право самостоятельно принять решение о продолжении деятельности в компании. Если работник решит уволиться, делается соответствующая запись в трудовой книжке. Сотрудничество с остальным персоналом продолжается на прежних условиях.
здесь.

Сроки и стоимость

Выполнение операции займет 2–3 месяца .

Действие связано и с денежными тратами. Компания должна привести уставной капитал в соответствии с минимальным размером той организационно-правовой формы, которую владелец бизнеса планирует выбрать.

Кроме того, если предприниматель не может самостоятельно выполнить операцию, он должен обратиться в специализированные органы. Они готовы взять на себя все манипуляции, однако стоимость их услуг начинается от 25 000 руб.

Реорганизация в форме преобразования – сложная процедура, которая требует наличия перечня знаний для выполнения. Однако ее осуществление поможет компании выбрать ту организационно-правовую форму, которая упростит реализацию целей фирмы. Способ позволит выполнить преобразование без прекращения выполнения деятельности.

Эта статья открывает серию материалов, посвященных различным формам реорганизации. В них мы подробно расскажем о процедуре реорганизации и ее этапах, о документах, которые предстоит подготовить бухгалтеру, и о спорных моментах, связанных с налогами и страховыми взносами. Итак, в нашей первой статье рассмотрим все нюансы, возникающие при преобразовании.

Начальный этап преобразования

Преобразование юридического лица — это изменение его организационно-правовой формы. Оно происходит, например, когда общество с ограниченной ответственностью становится акционерным обществом. Или, напротив, акционерное общество превращается в ООО.

С чего начинается преобразование? Прежде всего, собственники должны принять соответствующее решение. Об этом в течение трех рабочих дней нужно письменно сообщить в «регистрирующую» ИФНС и туда же принести само решение. На его основании налоговики в течение трех рабочих дней внесут в госреестр запись о том, что компания находится в стадии реорганизации. Также в течение трех дней о реорганизации необходимо письменно проинформировать сотрудников Пенсионного фонда и своего отделения ФСС (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Далее предприятие дважды (с периодичностью раз в месяц) обязано опубликовать в специальных изданиях уведомление о реорганизации. Кроме того, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Затем надо подготовить новый устав и учредительный договор для вновь образованной компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Передаточный акт

Теперь можно приниматься за составление передаточного акта. Его дату определяют учредители. Минфин рекомендует, чтобы бухгалтеры датировали передаточный акт концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).

Форма передаточного акта может быть любой, поскольку нормативы не устанавливают каких-либо ограничений на этот счет. Как правило, за основу принимают бланк .

Единственное требование к передаточному акту — необходимость прописать в нем «положения о правопреемстве» (ст. 59 ГК РФ). Это указание о том, в какой сумме к правопреемнику переходит дебиторская и кредиторская задолженность (в том числе по зарплате персонала, налогам и страховым взносам), а также имущество. Его можно отражать как по остаточной стоимости, так и по рыночной, в зависимости от решения учредителей (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

Период до завершения преобразования

К передаточному акту нужно приложить заявление о госрегистрации вновь возникающего юридического лица, решение о реорганизации, документ об уплате госпошлины и другие бумаги, перечисленные в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов полагается сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию и ждать, когда та внесет запись в ЕГРЮЛ. Появление такой записи будет означать, что прежняя компания прекратила своей существование, а новая начала действовать.

На практике период ожидания, как правило, продолжается от нескольких дней до нескольких месяцев. В это время «старая» организация продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает накладные и счета-фактуры.

Заключительная бухгалтерская отчетность

На день, предшествующий дате регистрации новой организации (то есть дате внесения записи в ЕГРЮЛ), реорганизуемая компания должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. Это , и , пояснения и аудиторское заключение (если компания подлежала обязательному аудиту).

В заключительной отчетности будут отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Как следствие, цифры в заключительном балансе будут отличаться от данных передаточного акта. Что касается счета 99 «Прибыли и убытки», то его следует закрыть, а прибыль можно распределить по решению учредителей.

Бухгалтеры часто задают вопрос: когда нужно сдать в ИФНС заключительную бухотчетность? Сразу после реорганизации или по окончании текущего квартала? Об этом лучше спросить «своего» инспектора. Иногда налоговики предпочитают получить баланс сразу, иногда соглашаются подождать.

Добавим, что после заключительной отчетности реорганизованная компания не должна составлять балансов и прочих документов, ведь последний отчетный период для него — время от начала года до даты реорганизации.

Вступительная бухотчетность компании-преемника

Вновь созданной организации нужно составить вступительный баланс на дату преобразования (то есть на день, когда внесена запись в ЕГРЮЛ). Данные вступительной отчетности совпадут с данными заключительного баланса предшественника.

Единственное, что может отличаться — это размер уставного капитала, ведь учредители вправе как увеличить, так и уменьшить его.

В графе 3 баланса следует отразить сведения на дату реорганизации. В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов предприятие-правопреемник еще не было создано.

В ИФНС вступительный баланс сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала, в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору.

«Первичка» в переходный период

На стадии преобразования организации сталкиваются с такой проблемой: договоры с контрагентам подписывал предшественник, а работать по ним предстоит правопреемнику. Означает ли это, что нужно заключить новые соглашения, либо дополнения к ним? Или достаточно разослать информационные письма с указанием названия и реквизитов новой организации?

Мы считаем, что таких писем вполне достаточно. Дело в том, что при изменении организационно-правовой формы к вновь возникшему юридическому лицу по передаточному акту переходят права и обязанности реорганизованной компании (п. 5 ст. 58 ГК РФ). Это распространяется и на договорные отношения. Получается, что никаких допсоглашений, подписанных контрагентами, не требуется.

Акты выполненных работ, накладные и счета-фактуры в идеале надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника. Но учитывая, что после преобразования условия договоров фактически остались прежними, допустимо начать оформлять «первичку» от лица новой организации с первого дня месяца, в котором состоялась реорганизация. При этом нумерацию первичных документов, на наш взгляд, можно не прерывать.

Кто платит налоги и сдает декларации за предшественника

В случае преобразования вновь созданная организация является единственным правопреемником реорганизованной компании. Именно к преемнику переходит обязанность по уплате налогов (п. 9 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы обычно переносят остатки из карточки расчетов с бюджетом «бывшего» юрлица на лицевой счет новой организации.

Но случается, что налоговики во избежание путаницы просят налогоплательщика перед реорганизацией провести сверку, погасить все задолженности и вернуть все переплаты. Если судить строго, такой подход не является законным. Но в жизни многие бухгалтеры идут навстречу контролерам и выводят все расчеты с бюджетом «в ноль».

В случае если «старая» организация прекратила существование, не успев отчитаться по налогам, то это за нее это делает правопреемник, который сдает отчетность в ИФНС по месту своего учета. Причем сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по за год нужно отчитаться не позднее 28 марта следующего года, а по — не позднее 31 марта следующего года.

Налогооблагаемая база по прибыли, по имуществу и по транспортному налогу

По налогу на прибыль практикуются два различных подхода. Первый основан на том, что в момент реорганизации заканчивается последний налоговый период предшественника и начинается первый налоговый период преемника. Соответственно, налоговые базы разные, и объединять их нельзя. А раз так, то в декларациях новой компании нельзя учесть данные, отраженные предшественником с начала года. Подобную точку зрения высказали чиновники (письмо ФНС России от 11.11.10 № ШС-37-3/15203).

Но есть и второй подход, согласно которому в случае преобразования налоговые базы по прибыли можно объединить, и это не приведет к искажению. Инспекторы, которые придерживаются такой позиции, требуют от правопреемника декларацию, где учтены данные предшественника с начала года.

Мы допускаем как первый, так и второй подход. Поэтому стоит узнать мнение «своего» инспектора.

Страховые взносы и отчетность перед фондами

Здесь есть спорный вопрос. Обязана ли вновь образованная организация исчислять облагаемую базу по взносам с нуля или ей разрешено продолжать отсчет, начатый до преобразования? От ответа на этот вопрос зависит величина страховых вносов. Если правопреемник обнулит базу, то он автоматически теряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения.

На наш взгляд, в случае преобразования базу можно не обнулять, так как меняется только организационно-правовая форма, а компания-работодатель остается прежней. Но тем, кто выбрал этот путь, вероятно, придется поспорить с сотрудниками фондов.

В любом случае уплатить взносы и сдать по ним расчеты за предшественника — это обязанность преемника (ч. 16 ст. 15 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Можно ли унаследовать «упрощенку»

Если предшественник находился на УСН, и правопреемник после преобразования планирует остаться на данном спецрежиме, никаких заявлений подавать не нужно. Если все условия, необходимые для применения «упрощенки», выполняются, право на нее автоматически переходит к вновь образованной компании. И хотя чиновники с этим не согласны (см. письмо УФНС по г. Москве ), судьи целиком и полностью на стороне налогоплательщиков (постановление Президиума ВАС РФ 15.06.10 № 563/10).

* Полное название документа: Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утв. приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н).

Ликвидация ЗАО. Реорганизация компании путем преобразования (Селянина Е.)

Дата размещения статьи: 10.01.2015

Для того чтобы изменить структуру организации, в гражданском законодательстве предусмотрена процедура реорганизации (ст. 57 ГК РФ), под которой понимается прекращение или иное изменение правового положения юридического лица. Создаваемые при реорганизации новые организации являются в разной степени правопреемниками юридических лиц, прекративших свое существование.
Реорганизация юридических лиц регулируется нормами п. п. 1 - 5 ст. 58 ГК РФ и может быть осуществлена пятью способами: слиянием, присоединением, разделением, выделением и преобразованием (п. п. 1 - 5 ст. 58 ГК РФ).
В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации.

Формы реорганизации

	Присоединение	Преобразование	Разделение	Выделение
Имущество и обязательства переходят к правопреемнику				Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности
Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника
При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

При слиянии из нескольких юридических лиц образуется одна организация, в процессе присоединения к одному юридическому лицу присоединяется другое юридическое лицо, при разделении одна организация делится на несколько новых, в результате выделения из состава одной организации выделяются другие юридические лица, в случае преобразования происходит смена организационно-правовой формы юридического лица.
Различные формы реорганизации преследуют и разные цели: укрупнение бизнеса, его разделение или смена организационно-правовой формы.
Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной. В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами. Например, учредители приходят к выводу, что их бизнес станет более эффективным, если его организовать в другой форме. При этом им кажется целесообразным разделить организацию между собственниками или, напротив, укрупнить за счет присоединения других компаний.
В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства. Например, с 1 сентября 2014 г. вступили в силу изменения, внесенные в гл. 4 ГК РФ. С этого момента юридические лица должны создаваться только в тех организационно-правовых формах, которые предусмотрены указанной главой ГК РФ. Созданные ранее юридические лица должны привести свои наименования и учредительные документы в соответствие с новыми требованиями при первом изменении учредительных документов. С 1 января 2015 г. Федеральные законы об ООО и АО дополняются новыми положениями согласно изменениям ГК РФ.
Прежде всего изменения касаются акционерных обществ, которые с этой даты будут публичными либо непубличными. Прекращается деление на открытые и закрытые акционерные общества. Те из них, которые по факту размещают акции путем открытой подписки, в том числе на организованных торгах, будут публичными и обязаны добавить в свое наименование слово "публичное", т.е. "публичное акционерное общество". Остальные АО останутся непубличными и будут называться просто акционерными обществами.
В связи с изложенным необходимо провести реорганизацию организаций в форме преобразования, которая предусматривает в том числе и внесение изменений в учредительные документы организации.
На текущий момент зарегистрировано достаточно много акционерных обществ, которые создавались давно в организационно-правовой форме закрытого акционерного общества или у которых размер уставного капитала не соответствует нормам действующего законодательства.
До изменения гл. 4 ГК РФ акционерные общества с количеством акционеров менее 50 могли вести реестр самостоятельно. Согласно новому порядку акционерные общества обязаны передать ведение реестра профессиональным организациям - независимым регистраторам, что влечет за собой дополнительные расходы в размере стоимости услуг регистраторов. При этом любые действия по реестру (выписки, продажа акций и т.д.) оплачиваются дополнительно. Регистратору придется также заплатить единовременно за "вступление" (формирование реестра). Однако не все ЗАО смогут справиться с такой дополнительной нагрузкой. Кроме того, если из-за недобросовестного ведения реестра у общества отсутствуют необходимые документы, то их придется восстанавливать.
Рекомендации
1. Если на общем собрании акционеров решено сохранить организационно-правовую форму акционерного общества, то, прежде чем обращаться к регистратору для заключения договора на обслуживание, следует удостовериться, что в обществе имеется реестр акционеров и проведена эмиссия акций. Если этого нет, то надо восстановить реестр и провести эмиссию акций.
2. Следует обратить внимание на размер уставного капитала: если он меньше допустимого, то придется принять меры по увеличению уставного капитала.
3. Если выполнение первых двух рекомендаций требует существенных затрат, то остается следующее:
- прекратить деятельность акционерного общества (ликвидировать АО) как не соответствующую новым нормам законодательства;
- преобразовать АО в общество с ограниченной ответственностью (ООО), что будет означать реорганизацию в форме преобразования.
Реорганизация в форме преобразования имеет ряд преимуществ:
- отпадает необходимость обращаться к регистратору, платить за обслуживание и т.д.;
- если не произведена эмиссия акций и не велся реестр акционеров, то процедура реорганизации допускает возможность этого уже не делать. Вопрос о защите прав незарегистрированных акционеров оговаривается отдельно;
- если уставный капитал меньше допустимого, то увеличить его можно в процессе реорганизации (не нужно проводить дополнительную эмиссию акций);
- в части затрат есть большая вероятность, что осуществить реорганизацию будет проще, чем привести в порядок дела акционерного общества в соответствие с новыми требованиями.
Таким образом, согласно вступившим в силу поправкам в ГК РФ запрещено создавать новые ЗАО. Организации, зарегистрированные ранее, могут продолжать работу в качестве ЗАО до первого изменения уставных документов - тогда им все же придется провести реорганизацию путем преобразования. Однако организациям невыгодно дожидаться формальных оснований для принудительной реорганизации, так как с 1 октября 2014 г. истек срок, до которого акционерные общества могли самостоятельно вести реестр акционеров.
Если организация не осуществит перерегистрацию и не передаст ведение реестра реестродержателю, то такой организации грозит штраф от 700 тыс. до 1 млн руб. за незаконное ведение реестра (п. 2 ст. 15.22 "Нарушение правил ведения реестра владельцев ценных бумаг" КоАП РФ). На эту норму в Письме от 31.07.2014 N 015-55/6227 ссылается Банк России.
Согласно п. 1 ст. 50 НК РФ обязанность по уплате налогов реорганизуемого юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками).

Порядок действий при реорганизации в форме преобразования

Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении. Одновременно утверждается и передаточный акт. Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:
налоговый орган по месту нахождения организации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, Приложение N 3 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

К сведению. Формы уведомлений N Р12003 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@) и N С-09-4 "Сообщение о реорганизации или ликвидации организации" (утв. Приказом ФНС России от 09.06.2011 N ММВ-7-6/362@).

Обратите внимание! Получив информацию о реорганизации, налоговые органы имеют право назначить выездную налоговую проверку, причем независимо от того, когда была проведена предыдущая выездная проверка. Проверка коснется периода не более чем 3 календарных года, предшествующие году реорганизации (п. 11 ст. 89 НК РФ). Доплачивать в бюджет налоги по результатам проверки будут преемники, созданные в результате реорганизации. Исключение составляют выделившиеся организации - к ним долги предшественника по налогам не переходят (п. 8 ст. 50 НК РФ);
внебюджетные фонды (ФСС РФ и ПФР)
Уведомление можно подать в произвольной форме, поскольку закон не устанавливает требований к его содержанию. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ);
кредиторов
О реорганизации уведомляются все кредиторы, а также публикуется сообщение о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, Приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@).
После принятия решения о реорганизации организация продолжает составлять и представлять годовую бухгалтерскую отчетность, а если это предусмотрено внутренними документами организации, то и промежуточную отчетность, а также отчитываться по налогам и страховым взносам "в обычном режиме". Юридическое лицо считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.
Иными словами, организация считается реорганизованной путем преобразования с момента регистрации вновь возникшей организации (п. 4 ст. 57 ГК РФ).
Особенности порядка уплаты "зарплатных" налогов и взносов состоят в следующем.
По общему правилу сведения о налоге на доходы физических лиц подаются в инспекцию не позднее 1 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом. Однако при реорганизации порядок иной. В Письмах Минфина России от 19.07.2011 N 03-04-06/8-173 и ФНС России от 26.10.2011 N ЕД-4-3/17827@ указано, что при реорганизации прежняя организация как налоговый агент должна представить сведения о доходах физических лиц до момента прекращения своей деятельности.
Иными словами, подать отчетность по форме 2-НДФЛ с начала года до момента прекращения деятельности должна прежняя организация, а не компания-правопреемник.
Организация-правопреемник будет предоставлять работникам стандартные налоговые вычеты с момента начала их работы в новой организации с учетом заработной платы, полученной с начала того календарного года, в котором проведена реорганизация (п. 2 ст. 210 и п. 3 ст. 218 НК РФ, Письмо Минфина России от 20.11.2006 N 03-05-02-04/179).
Если работнику у прежнего работодателя предоставлялся имущественный вычет, получать его автоматически у правопреемника он не сможет, так как в уведомлении о подтверждении права на имущественный вычет (утв. Приказом ФНС России от 25.12.2009 N ММ-7-3/714@) указан прежний работодатель.
Чтобы получить вычет у правопреемника, работник должен представить новое уведомление (Письма Минфина России от 25.08.2011 N 03-04-05/7-599 и ФНС России от 23.09.2008 N 3-5-03/528@) и написать заявление на вычет (ст. 220 НК РФ).

Ситуация 1. Компания реорганизована путем преобразования ЗАО в ООО 10.09.2014. Обязано ли ЗАО представить в налоговую инспекцию справки по форме 2-НДФЛ или это может сделать правопреемник - ООО? За какой период необходимо отразить доходы в справках, если заработная плата сотрудникам за август 2014 г. была выплачена 15.09.2014 уже в новой организации?
В рассматриваемом случае ЗАО как налоговый агент не может от своего имени подать сведения о доходах сотрудников за прошедший календарный год в установленный законодательно срок до 01.04.2015 (п. 2 ст. 230 НК РФ), поскольку в сентябре 2014 г. прекратит свое существование. При этом возможность исполнения обязанности по представлению сведений о доходах физических лиц правопреемниками реорганизованного юридического лица НК РФ не предусмотрена (Письмо ФНС России от 26.10.2011 N ЕД-4-3/17827@). Поэтому сведения о доходах физических лиц по форме 2-НДФЛ подаются реорганизуемой организацией за последний налоговый период, которым является период от начала года до дня завершения реорганизации (ст. 55 НК РФ).

Таким образом, справки 2-НДФЛ должны быть представлены реорганизуемой организацией (ЗАО) до момента прекращения своей деятельности.
В соответствии с п. 2 ст. 223 НК РФ в целях исчисления НДФЛ датой получения дохода в виде заработной платы признается последний день месяца, за который она начислена. Исключение предусмотрено только для случаев прекращения трудовых отношений до истечения календарного месяца.
Поскольку при реорганизации прекращения трудовых отношений не происходит, доход за сентябрь 2014 г. начисляется работникам только 30.09.2014. Из этого следует, что заработная плата, начисленная за сентябрь 2014 г. (в полном объеме), и налог с нее (НДФЛ) учитываются в справке 2-НДФЛ, представляемой ООО по итогам 2014 г.
В то же время датой начисления дохода за август 2014 г. является последний день месяца и, соответственно, доход подлежит отражению в справках 2-НДФЛ, представляемых ЗАО за 2014 г., даже в том случае, если заработная плата была выплачена только в сентябре 2014 г. (п. 2 ст. 223 НК РФ, Письмо ФНС России от 03.02.2012 N ЕД-4-3/1692@).
Организация, производящая выплаты в пользу работников, должна представлять расчеты по страховым взносам в территориальные органы ПФР и ФСС РФ по итогам каждого отчетного периода. Такими отчетными периодами являются I квартал текущего календарного года, полугодие, 9 месяцев, календарный год (ч. 2 ст. 10 и ч. 9 ст. 15 Федерального закона N 212-ФЗ).

К сведению. Если реорганизация произошла в течение отчетного периода, то сдать расчеты в ПФР и ФСС РФ за предшественника - это обязанность преемника (ч. 16 ст. 15 Федерального закона N 212-ФЗ).

Для организации, которая будет реорганизована в порядке преобразования, последним расчетным периодом является период с начала года до даты завершения реорганизации, т.е. до момента прекращения ее деятельности (п. 4 ст. 10 Закона N 212-ФЗ). Если у прежней организации имелась задолженность по страховым взносам перед фондами, то погашает ее правопреемник. При этом не имеет значения, было ли ему известно о наличии такого долга до завершения реорганизации.

К сведению. По мнению Минтруда России (Письмо от 05.09.2014 N 17-3/10/В-5634), при определении базы для начисления страховых взносов новая организация не вправе учитывать выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников в прежней, реорганизованной организации. У вновь созданной организации в базу для начисления страховых взносов включаются выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников, начиная со дня создания этой организации, т.е. со дня ее государственной регистрации. В Минтруде России полагают, что противоречий между нормами Трудового кодекса РФ и Федерального закона N 212-ФЗ нет, так как в Федеральном законе N 212-ФЗ регулируется порядок исчисления и уплаты страховых взносов плательщиками страховых взносов, а в ТК РФ установлены способы защиты трудовых прав и законных интересов работников.

Обращаем внимание на то, что в судебной практике сложилась противоположная позиция.
Так, в Постановлении ФАС Восточно-Сибирского округа от 19.11.2013 N А19-2568/2013 указано, что после реорганизации трудовые отношения между работниками прежней реорганизованной организации и ее правопреемником продолжены, отчетность подлежит передаче правопреемнику, а база по исчислению страховых взносов реорганизованной организации подлежит учету при определении базы правопреемника.
В Определении ВАС РФ от 16.10.2013 N ВАС-14361/13 сделан вывод о том, что при определении базы для начисления страховых взносов:
- правомерно учтены выплаты и иные вознаграждения, начисленные в пользу работников до момента исключения реорганизуемой организации из ЕГРЮЛ;
- отчетность правопредшественника в части начисления оплаты труда работниками страховых взносов подлежит передаче правопреемнику;
- база по исчислению страховых взносов правопредшественника также подлежит учету при определении базы правопреемника.
Следует отметить, что еще в конце 2013 г. Минфин России и ФНС России указали, что, если их письменные разъяснения по вопросам налогообложения не согласуются с решениями, постановлениями, информационными письмами ВАС РФ, а также решениями, постановлениями, письмами ВС РФ, налоговые органы при реализации своих полномочий должны руководствоваться указанными актами и письмами судов (Письма Минфина России от 07.11.2013 N 03-01-13/01/47571, ФНС России от 26.11.2013 N ГД-4-3/21097).
На этом основании новая, реорганизованная организация в случае проверок ее деятельности имеет высокие шансы доказать, что правомерно учитывала суммы страховых взносов, начисленные организацией-предшественником.

Трудовые отношения при реорганизации компании в форме преобразования

При реорганизации организации, безусловно, возникает множество сложных и неоднозначных вопросов, при этом учредительные и организационные мероприятия являются лишь частью проблем, с которыми сталкивается руководство организации. В процессе любых преобразований одной из ключевых является проблема сохранения персонала, поскольку в подавляющем большинстве случаев отношения в организации меняются, пусть временно, но в худшую сторону. При реорганизации особенно важно сохранить бесперебойность бизнеса с тем, чтобы периоды неизбежных трудностей, связанных с организационными мероприятиями, были максимально короткими и незначительными.
Так, при смене организационно-правовой формы (например, при преобразовании ЗАО в ООО) прежнего акционерного общества уже не существует, изменяются наименование работодателя, его ИНН, возможна и смена юридического адреса, и понятно, что эти изменения не могут не отразиться на оформлении трудовых отношений с сотрудниками.
Рассмотрим несколько типичных ситуаций, возникающих в сфере трудовых отношений при реорганизации организации путем преобразования.
Полагаем, что актуальность данного вопроса сомнению не подлежит, поскольку одной из важнейших задач при реорганизации является сохранение квалифицированного персонала и отсутствие случаев, когда серьезно ущемляются трудовые права сотрудников.
При реорганизации юридического лица в форме преобразования трудовые и коллективный (при его наличии) договоры сохраняют свое действие. Реорганизация не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с сотрудниками реорганизованного юридического лица (ч. 4 ст. 43, ч. 5 ст. 75 ТК РФ). Следовательно, реорганизация не изменяет условия и порядок оплаты труда сотрудников.
Если в результате проведения мероприятий по реорганизации организации требуется внести изменения в условия трудового договора (например, изменяются место работы (территориально), должность, условия оплаты труда и т.д.), то соответствующие действия осуществляются уже новым работодателем.
Срок уведомления работников о предстоящей процедуре реорганизации законодательно не ограничен, но лучше сделать это сразу после принятия решения о реорганизации.
Следует знать, что в общем случае об изменениях условий трудового договора новый работодатель обязан уведомить работника в письменной форме не позднее чем за два месяца (ст. 74 ТК РФ). Если работник согласен с такими изменениями, трудовые отношения с ним продолжаются. Однако если работник сам не хочет работать в новой организации, то основанием для его увольнения будет служить п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ (отказ работника от продолжения работы в связи с реорганизацией).
Таким образом, если в результате реорганизации изменяются условия трудового договора, должностные обязанности работника, а также возникает необходимость сократить численность или штат работников, то действует общеустановленный срок предупреждения - два месяца, до истечения которых трудовые договоры не могут быть расторгнуты (ст. 180 ТК РФ).
Если сотрудники выражают согласие продолжить работу в новой организации, то заключать новые трудовые договоры с работниками прежней реорганизованной организации необязательно. Полагаем, что с каждым сотрудником следует заключить дополнительное соглашение к действующему трудовому договору, как это предусмотрено ст. 57 ТК РФ.
Следовательно, если работник согласен работать в новой организации, с ним заключается дополнительное соглашение к трудовому договору, в котором указываются измененное наименование работодателя, место работы и иные условия, отличные от ранее заключенного договора. Считаем целесообразным указать, что остальные условия договора, не затронутые в дополнительном соглашении, остаются неизменными, по ним работодатель и работник подтверждают все свои обязательства.
Факт реорганизации организации должен быть зафиксирован и в трудовых книжках. При переводе сотрудника в новую (реорганизованную) организацию записи в графе 3 трудовой книжки могут быть произведены следующим образом: "Закрытое акционерное общество "Строймонтаж" с 1 октября 2014 г. преобразовано в общество ограниченной ответственностью "Строймонтаж-М" (ООО "Строймонтаж-М")".
Если сотрудник выразил согласие работать в новой организации, то следующая запись в графе 3 трудовой книжки может быть такой: "Трудовой договор расторгнут в связи с переводом с согласия работника в общество с ограниченной ответственностью ООО "Строймонтаж-М" (п. 5 части 1 ст. 77 ТК РФ)".
В графе 4 трудовой книжки указывается основание: приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер.

Ситуация 2. В компании происходит реорганизация путем преобразования. Сотрудница проработала в организации более 5 лет, но в новой организации ей не хотят предлагать никакой работы, ссылаясь на то, что работы для нее нет. Могут ли ее уволить в связи с реорганизацией?
Трудовым кодексом РФ (ч. 5 ст. 75) прямо установлено, что изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не могут являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации.

Ситуация 3. В связи с реорганизацией компании (изменяются организационно-правовая форма, ИНН, название) утверждается новое штатное расписание, при этом из него исключается должность начальника юридического отдела и включается должность главного юрисконсульта. Сотруднику предлагается занять новую должность, но от предложенной работы он отказывается. По какому основанию следует прекратить трудовой договор: согласно п. 7 ч. 1 ст. 77 ТК РФ либо п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ?
Рассматриваемая ситуация не является редким случаем; во многих аналогичных ситуациях возникает вопрос, как уволить тех, чьи должности не предусмотрены в новом штатном расписании.
Статьей 81 ТК РФ установлен перечень оснований для расторжения трудового договора по инициативе работодателя. Реорганизация в нем не поименована.
Согласно ч. 5 ст. 75 ТК РФ реорганизация организации-работодателя не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. Данная позиция законодателя также отражена в Письме Роструда от 05.02.2007 N 276-6-0. Таким образом, учитывая отсутствие самостоятельного основания для расторжения трудового договора с работниками ввиду реорганизации, увольнение работников по этому основанию неправомерно.
По нашему мнению, при реорганизации работодатель должен известить сотрудников обо всех предстоящих изменениях. Напрямую законом данное извещение не предусмотрено, но в силу возможной значительности предстоящих изменений считаем, что такое извещение отвечает интересам обеих сторон.
Процедура извещения сотрудников о предстоящих изменениях аналогична процедуре уведомления об изменении условий трудового договора (ст. 74 ТК РФ). В соответствии с ч. 6 ст. 75 ТК РФ работник имеет право отказаться от продолжения работы в случаях, предусмотренных ч. 5 ст. 75 ТК РФ. При отказе работника продолжать работу в связи с реорганизацией юридического лица - работодателя трудовой договор с ним прекращается в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.
Если при проведении реорганизации трудовые отношения с работником не могут быть продолжены по причине отсутствия вакантных должностей, то расторжение с ним трудового договора возможно только на основании п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ (сокращение численности или штата работников) с предоставлением всех соответствующих гарантий.

Ситуация 4. На момент проведения реорганизации в форме преобразования некоторые сотрудницы организации находятся в отпуске по уходу за ребенком до 1,5 и 3 лет. Как поступить с этими работниками? Можно ли сократить их должности?
На период отпуска по уходу за ребенком за работником сохраняется место работы (должность) (ст. 256 ТК РФ).
В данной ситуации сотрудницы, находящиеся в отпуске по уходу за малолетними детьми, не отказывались от продолжения работы в связи с проводимой у работодателя реорганизацией. Даже если бы работодателем было принято решение о сокращении численности (штата) работников, должность (соответствующая штатная единица), занимаемая работником, который находится в отпуске по уходу за ребенком, не могла бы включаться в число должностей (единиц), подлежащих сокращению (п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ).
Если работник на момент реорганизации находится в отпуске по уходу за ребенком, то ему не нужно писать новое заявление на отпуск и выплату пособия. Если на этот момент ему еще предоставляется пособие по уходу за ребенком, то прежняя организация выплачивает его до момента прекращения своей деятельности, а организация-правопреемник начинает его выплачивать в том же размере со дня перевода работника.
Полагаем, что размер пособий не должен измениться, поскольку расчет будет произведен на основании данных справки о сумме заработка.
По нашему мнению, при составлении нового штатного расписания (реорганизованной организации) следует предусмотреть в нем должности, занимаемые упомянутыми сотрудницами, до выхода их из отпуска по уходу за ребенком и лишь в дальнейшем решать вопрос о возможности обеспечения работой в организации с соблюдением требований трудового законодательства РФ.

Что касается распространенной ситуации, когда работник заболел до реорганизации и продолжает болеть после ее завершения, то отметим следующее. Правопреемник выплачивает пособия по временной нетрудоспособности по всем больничным листкам работников прежней организации, выданным как до, так и после ее реорганизации. При этом следует предупредить работника о том, что в листке нетрудоспособности следует указать название нового работодателя. В соответствии с п. 6 Порядка выдачи листков нетрудоспособности (утв. Приказом Минздравсоцразвития России от 29.06.2011 N 624н) данный листок выдается гражданину медицинской организацией по его желанию в день обращения либо в день закрытия.
Еще раз отметим, что при реорганизации юридического лица одной из важнейших задач является сохранение квалифицированного персонала. Практика свидетельствует о том, что конфликтные ситуации в этот период могут резко тормозить перемены и снижать эффективность реорганизации.

Изменение организационно-правовой формы любого предприятия возможно. Данная процедура предусмотрена Гражданским Кодексом РФ, как преобразование.

Структура организации одного юр. лица изменённая в другое не влияет на изменение прав и обязанностей перед другими лицами. Исключением в таком случае будут учредители реорганизованного предприятия, правовые отношения с которыми теперь будут устанавливаться в соответствии с формой преобразованного предприятия.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

В форме преобразования потерпела внесение некоторых изменений упрощающих процедуру в сентябре 2019 года, но уже через год все изменения были отменены.

Особенности

Процедура преобразования предприятия предусматривает наличие некоторых особенностей, которые стоит учитывать, прежде чем начинать реорганизацию:

Реорганизация в форме преобразования	Это процесс добровольный и производится он в соответствии с пожеланиями владельцев предприятия. Исключением может быть принудительная реформа, которая проводится для предотвращения нарушений законодательства. Такая процедура может быть запущена государственными органами, в случае нарушения уставной формы предприятия и не предпринявших самостоятельных мер на протяжении года.
ГК РФ устанавливает ограничение на изменение формы предприятия	В таком случае, к примеру, реформа ЗАО в ОАО не будет являться изменением формы организации. При регистрации будет указано изменение только типа и наименования АО. Превышение количества акционеров также будет поводом для обязательной реорганизации предприятия. Ликвидация ООО, согласно ст. 56 ГК РФ, предусматривает его последующее переустройство в производственные кооперативы, хозяйственные товарищества, другого вида хозяйственные общества. Акционерное общество согласно ст. 20 ГК РФ преобразуется в ООО, производственные кооперативы, партнерства некоммерческого характера работы.
Изменение собственников предприятия	Не может быть произведено в ходе реформы предприятия. Состав изменяется отдельным распоряжением.

Также юридическое лицо любой организационно-правовой формы, должно соблюдать следующие требования, установленные ГК РФ:

наименование общества;
количество учредителей;
минимальный размер .

Нюансы процедуры

Проведение процедуры реорганизации сложный процесс. Он включает не только множество особенностей, но и множество нюансов. Не принимая во внимание некоторые тонкости преобразования, владелец организации рискует нарушить действующее законодательство.

При проведении нужно учитывать:

Необходимость создания заключительной отчётности по бухгалтерии. Дата отчёта предшествует дню регистрации преобразования;
Необходимость предоставления новой отчётности в преобразованном предприятии на основании заключительной отчётности ликвидированной организации;
Переход предприятия со специального режима налогообложения на УСН или ЕНВД может быть произведён только при подаче заявления об этом в органы.

Сроки проведения процедуры реорганизации составляют от 2-х до 3-х месяцев

Основные моменты

При выборе новой формы будущего предприятия его участникам необходимо основываться на некоторых моментах.

Выбор новой организационно-правовой формы (ОПФ) предприятия ограничен и устанавливается в рамках действующего законодательства:

Статья ГК РФ	ОПФ ликвидируемого предприятия	ОПФ нового предприятия
Ст. 56	ООО	АО, производственный кооператив, Общество с доп. ответственностью
Ст. 20 №208-ФЗ	ЗАО, ОАО	ООО, производственный кооператив, некоммерческое партнёрство
Ст. 17 № 7-ФЗ	Автономная некоммерческая организация	Фонд
	Учреждение	Хозяйственное общество, фонд, автономную некоммерческую организацию
Ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ	Некоммерческое партнёрство	Общественная организация, хозяйственное общество, фонд, автономную некоммерческую организацию
Ст. 11 ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях от 11.08.1995 № 135-ФЗ	Благотворительная организация	Невозможно реформировать в хоз. товарищество или общество

Другие правовые формы организаций реформируются в соответствии с законом, действующим в их отношении или ГК РФ.

Изменение наименования для преобразованного предприятия. Здесь стоит учитывать, что наименование должно раскрывать суть работы, проводимой организацией. Если предприятие носит название ООО «Общепит», то оно и должно заниматься общественным питанием.

Запрещается использовать в названии другие ОПФ, к примеру, название ОАО «Строительная акционерная компания «Жильё»» будет неправильным.

Помимо этого, слова и символы, принадлежащие к субъектам РФ (Москва, Екатеринбург, гербы городов и областей) могут использоваться только при получении соответствующих разрешений. К этому списку также относятся слова «Россия», «Федеральный», «Государственный». Также запрещено использовать в названиях аббревиатуры зарубежных ОПФ, на русском языке.

Возможно изменение при реорганизации юридического адреса предприятия. В таком случае будет увеличен срок преобразования. Документы на проведение процедуры подаются в органы по указанному изначально адресу.

Передаточный акт был упрощён в 2019 году. Составление и утверждение положений о правах и обязательствах, передаваемых от одного предприятия другому, не требовалось. Все права предавались автоматически. Послабления были отменены спустя год в 2019.

Формы

Структурные изменения предприятия также включают и другие особенности.

Реформа ЗАО и ОАО в ООО предполагает уведомление Федеральной службы по финансовым рынкам о намерении изменения ОПФ предприятия. Уведомление должно включать указание о том, что все акции были погашены. Помимо этого при реформе ОАО необходимо уведомлять всех сторонних держателей реестра.

Обратная же реорганизация ООО в акционерное общество требует выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам и их гос. регистрацию. Акции являются ценными бумагами, формирующими уставной капитал предприятия.

Как уже было сказано перевод ЗАО в ОАО или наоборот не является реорганизацией.

Реформирование МУП или ФГУП в ООО или ОАО запрещено законом. Такое ограничение указано в ст. 34 от 14.11.2002г. № 161-ФЗ.

Здесь говорится о том, что унитарное предприятие может быть преобразовано только в муниципальное или государственное учреждение. Изменение формы организации может быть только после того, как инициатор приватизирует государственное учреждение.

Порядок

На примере реорганизации ООО в ЗАО можно рассмотреть пошаговый план процедуры преобразования предприятия. Это позволит учесть все важные моменты и не допустить ошибок.

Определение новой ОПФ предприятия уполномоченными лицами.
Утверждение формы, условий реформирования. Порядок изменения долей участников на акции. Согласование устава реорганизованного предприятия на общем собрании.
Установление нового или сохранение старого адреса организации.
Составление передаточного акта при необходимости.
Оплата .
Предоставление сведений в Пенсионный фонд России уполномоченными лицами.

Отчёты и подтверждения

Составление отчётности и подтверждения всех финансовых и материальных передвижений от ликвидируемого предприятия к новому указываются в передаточном акте.

Сюда входят:

Бухгалтерская отчётность	Отчётность в 2019 году определяет не только состав имущества, но и обязательства реформируемого предприятия. На её основании даётся оценка, составляемая на день предшествующий окончанию ликвидации.
Акты инвентаризации	В них включено не только казённое имущество предприятия, но и его обязательства.
Учётные документы	По материальным ценностям первичного характера, описи другого имущества организации которые необходимо передать при преобразовании.
Опись кредиторской и дебиторской задолженностей	Необходимо также прикладывать информацию, о том, что кредиторы и дебиторы были письменно уведомлены об изменениях ОПФ предприятия.

Ограничения и обязанности

Ряд ограничений касается не только формы преобразования, но и минимальных требований к учредителям, уставному капиталу и другим аспектам реформируемого предприятия:

уставной капитал или минимум 10000 руб. , ОАО – 100000 руб. ;
, а ЗАО, ОАО, ООО должны иметь более одного учредителя;
для товарищества – учредитель должен иметь статус ИП, в структуре организации их должно быть не менее 2-х;
некоммерческие партнёрства имеют не менее 2-х учредителей;
имеет в составе не менее 5-ти членов;
должна содержать в своём наименовании указание на планируемую или уже осуществляемую деятельность.

В отношении некоторых форм предприятий также присутствуют некоторые обязанности при реорганизации:

Для проведения процедуры реорганизации инициатор обязан предоставить ряд документов, которые могут быть различны в зависимости от того, какая форма была и будет у юридического лица

Налоговый вопрос

Предполагает изменение организационно-правовой формы юридического лица. В процессе реорганизации путем преобразования юридическое лицо прекращает свою деятельность с передачей всех прав и обязательств вновь созданному юридическому лицу уже в новой организационно-правовой форме .

Осуществляя реорганизацию путем преобразования , необходимо учесть требования закона относительно возможных организационно-правовых форм . Так (ООО) может преобразоваться в акционерное общество , общество с дополнительной ответственностью , производственный кооператив . (ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Акционерное общество (закрытое или открытое) может быть преобразовано только в ООО , производственный кооператив , некоммерческое партнерство . (ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Реорганизация в виде преобразования должна быть осуществленна в обязательном порядке в и закрытых акционерных обществах или производственный кооператив .

реорганизации путем преобразования происходит ликвидация реорганизуемого юридического лица с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемому юридическому лицу . Поэтому о предстоящей реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов , а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в периодическом издании «Вестник государственной регистрации».
Все права и обязательства юридического лица, а также положения о правопреемстве должны быть отражены в передаточном акте , который утверждается соответствующим органом управления .

Для того, чтобы Вы не мучили себя вопросами "Что же такое преобразование ?", мы совершим краткий экскурс в понятие. Преобразование юридического лица предполагает изменение организационно-правовой формы юридического лица . В процессе реорганизации путем преобразования юридическое лицо прекращает свою деятельность с передачей всех прав и обязательств вновь созданному юридическому лицу уже в новой организационно-правовой форме.

Осуществляя реорганизацию путем преобразования , необходимо учесть требования закона относительно возможных организационно-правовых форм. Так Общество с ограниченной ответственностью (ООО ) может преобразоваться в акционерное общество , общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив. (ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Акционерное общество (закрытое или открытое) может быть преобразовано только в ООО, производственный кооператив, некоммерческое партнерство. (ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Реорганизация в виде преобразования должна быть осуществленна в обязательном порядке в Обществах с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществах при превышении количества участников более 50. Такие юридические лица должны быть преобразованы в открытое акционерное общество или производственный кооператив .
Необходимо отметить, что в процессе реорганизации путем преобразования происходит ликвидация реорганизуемого юридического лица с передачей всех прав и обязательств вновь создаваемому юридическому лицу . Поэтому о предстоящей реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов, а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в периодическом издании «Вестник государственной регистрации».Все права и обязательства юридического лица , а также положения о правопреемстве должны быть отражены в передаточном акте, который утверждается соответствующим органом управления.

Преобразование представляет из себя наиболее сложный процесс во внесении изменений.

Если у Вас встал вопрос о преобразовании, мы всегда рады Вам помочь, оградить Вас от ненужной Вам головной боли, окружить заботой, вниманием и пониманием.

Будем рады, если Вы позвоните нам по телефону 383-40-99 , мы внимательно выслушаем Вас, предложим самые быстрые и действенные варианты именно для вашей ситуации.

Вы почувствуете, что попали к профессионалам и Ваше настроение улучшится!